Constitución de empresas

Una Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.) es un tipo de empresa con responsabilidad limitada^. Los aportes de dinero o bienes son representados en acciones. El número de accionistas^ en esta sociedad es un mínimo dos (2) y máximo de veinte (20). En caso de venta de las acciones, existe el derecho de adquisición preferente^ por parte de los socios (salvo acuerdo distinto dispuesto en el Estatuto^). Las acciones de la S.A.C. no pueden participar del Mercado de Valores. Es la modalidad de Sociedad más utilizada en el Perú.

La institución encargada del trámite de la “Constitución de Empresa: Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.)” es la oficina de Registros Púbicos (SUNARP^).

La reserva de nombre impide que otra Sociedad o Empresa pueda apropiarse o inscribir el nombre que pudieras haber pensado para tu empresa, mientras que gestiones los trámites para su Constitución.

Para ello debes:

1. Buscar en el Índice de Registros Públicos (opcional, pero buena práctica): Permite saber si es que se encuentra inscrito o en proceso de inscripción una empresa con un nombre igual o similar. El trámite se realiza directamente en las oficinas de los Registros Públicos. También puedes realizar una búsqueda preliminar gratuita aquí.
2. Solicitud de Reserva de Nombre: Verificado que el nombre no se encuentra inscrito o en trámite, se presenta el Formulario de Reserva de Nombre en los Registros Públicos. Con ello, Registros Públicos otorga un título de prioridad al solicitante por un espacio de 30 días calendario, para poder inscribir la constitución de la empresa. Puedes realizar la reserva online en la web de la SUNARP aquí (sin embargo el pago es presencial).

La Minuta^, en el caso de las Constituciones de Empresas, es la solicitud al notario^ para que inscriba el Estatuto (también llamado la Constitución de la Empresa), y se le dé el carácter de Escritura Pública^.

La minuta debe contener:

• Nombre de la Sociedad
• Tipo de Sociedad (S.A.C. en este caso)
• Definir si tendrá o no un directorio^
• Socios que la conforman
• Número de acciones y el patrimonio
• Designación de los representantes y los poderes
• Domicilio
• Detalle de la actividad económica que se realizará.
• La designación del gerente general.

La minuta deberá ser aceptada y firmada (suscrita) por todos los Socios que conformarán la S.A.C. También debe ser revisada y firmada por un abogado.

Aceptada y firmada la Minuta por todos los socios y el abogado, la misma se presenta ante una Notaría de confianza para que se convierta en una Escritura Pública. También se debe llevar un cargo^ (generalmente una copia adicional) que el notario debe sellar con la fecha de recepción de la Minuta. Este cargo se usará para abrir una cuenta bancaria.

Deberá adjuntarse copia del DNI, Pasaporte y Visa de Negocios, o Carnet de Extranjería, según corresponda de todos los socios y el representante legal, y efectuarse el pago de los Derechos Notariales (lo define el notario) y los Gastos Registrales (lo define Registros Públicos).

También se debe entregar al notario el Título de Reserva de Nombre^ (documento que resulta del paso 1.b).

Con el cargo de la Minuta ingresada, el futuro representa legal de la S.A.C. deberá abrir una cuenta en alguno de los Bancos comerciales del país, depositando el monto de los aportes de dinero de la Sociedad. Se le hará entrega de una Constancia de Depósito.

El Notario citará a los socios para que firmen la Escritura Pública, la misma que contiene el texto íntegro de la Minuta presentada.

Para la firma de la Escritura Pública, el Notario requerirá que:

• Se encuentren presenten las mismas personas que firmaron la Minuta.
• Cada uno de ellos cuente con su respectivo documento de identidad (DNI, Pasaporte y Visa de negocios, Carnet de Extranjería). También se efectuará la verificación biométrica de huellas o “toma de huellas”.
• Se presente la Constancia de Depósito de la cuenta bancaria abierta para dicho fin.

En caso que no todos firmen, el Notario no firmará el documento, y la Constitución no podrá realizarse hasta que se completen las firmas.

Firmado el documento por la totalidad de los socios, el Notario dará “Fe” de la Constitución de la Empresa, y expedirá los “Partes”^, para la inscripción en los Registros Públicos, así como una copia para los Socios.

Los partes serán presentados a Registros Públicos para la inscripción de la empresa^. Se recomienda que la presentación de los “Partes” sea efectuada por la propia Notaría. Uno también lo podría realizar, pero la Notaría es una organización habituada a este tipo de gestiones, por lo que su interrelación con los Registros Públicos facilitará la inscripción. Igualmente, el Notario será quien aclare las observaciones que pueda plantear Registros Públicos frente a un pedido de Inscripción.

Presentado el “Parte”, se otorgará un número de “Título de inscripción”^. Este número de título permite hacer seguimiento en línea del estado del procedimiento hasta la inscripción.

Con la Inscripción, se creará un número donde estarán los títulos^ relacionados a la empresa. Este número se llama número de “Partida Electrónica Registral”. El primer título que se emitirá con la Inscripción es el “Título de Constitución de la Sociedad”. Este título tendrá una ubicación dentro del número de partida llamada Asiento. Además, se dará la fecha de “Inscripción Registral”^. Esta fecha define el nacimiento de la empresa. Con esto se tendrá por constituida la Empresa. Toda esta información la SUNARP la entregará en un documento llamado “Anotación de Inscripción”^.